亚美体育官网平台入口惠州亿纬锂能股分有限公司，按照高低文也包罗其 前身惠州晋达电子有限公司、惠州亿纬电源科技有 限公司

　　亿纬控股有限公司（原为“惠州市亿威实业有 限公司”、“惠州亿纬控股有限公司”、“惠州亿 纬科技有限公司”，2017年 6月 30日变动加“西 藏亿纬控股有限公司”），系刊行人控股股东

　　第九条、第十 条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条 第六十条有关划定的适意图见——证券期货法令适 意图见第 18号》

　　《公然辟行证券公司信息表露的编报划定规矩第 12号 ——公然辟行证券的法令定见书和状师事情陈述》

　　容诚管帐师事件所（特别一般合股）对刊行人于 2021年 4月 19日出具的容诚审字[2021]201Z0008 号《审计陈述》、于 2022年 4月 25日出具的容诚 审字[2022]200Z0032号《审计陈述》、于 2023年 4 月 17日出具的容诚审字[2023]200Z0095号《审计报 告》

　　《北京德恒状师事件所关于惠州亿纬锂能股分有限 公司创业板向不特定工具刊行可转换公司债券的律 师事情陈述》

　　《北京德恒状师事件所关于惠州亿纬锂能股分有限 公司创业板向不特定工具刊行可转换公司债券的法 律定见》

　　德恒按照与刊行人签署的专项法令参谋条约，承受刊行人的拜托，担当刊行人本次向不特定工具刊行可转债的专项法令参谋，按照《公司法》《证券法》《注册办理法子》等有关法令、行政法例、部分规章及其他标准性文件和中国证监会的有关划定，并参照中国证监会关于《第 12号编报划定规矩》的请求，根据状师行业公认的营业尺度、品德标准和勤奋尽责肉体，就本次刊行相干事件出具本《法令定见》。

　　为出具本《法令定见》，本所状师检查了刊行人供给的有关文件及其复印件，刊行人已向本所许诺：在刊行人本次向不特定工具刊行可转债项目事情过程当中，刊行人向本所供给的文件与材料，复印件与原件在情势上和内容上完整分歧；且文件与材料的内容实在、精确、完好、有用，不存在虚伪纪录、误导性陈说及严重漏掉；文件和材料上的具名和/或印章实在、有用；签订该等文件的各方已就该等文件的签订获得并完成所需的各项受权及核准法式；统统对本所出具刊行人向不特定工具刊行公司债券的《法令定见》和《状师事情陈述》有影响的究竟、文件、材料均已向本所状师表露，无任何坦白、漏掉。关于出具本《法令定见》相当主要而又没法获得自力证据撑持的究竟，本所依靠当局有关部分、刊行人大概其他有关机构出具的证实文件作出判定。

　　本所根据《法令定见》和《状师事情陈述》出具日之前曾经发作或存在的究竟，和中国现行法令、法例和标准性文件的划定揭晓法令定见，其实不合错误有关管帐、审计、评价等专业事项揭晓定见。《法令定见》及《状师事情陈述》中对有关管帐报表、审计陈述、评价陈述中某些内容的引述，其实不表白本所状师对这些内容的实在性、精确性、正当性做出任何判定或包管。

　　本所赞成将本《法令定见》作为刊行人本次刊行申报的必备法令文件，随其他申请质料一同上报，并依法对出具的《法令定见》负担响应的法令义务。

　　本所赞成刊行人在本次刊行申请材猜中部门或局部援用本《法令定见》的内容，但刊行人做上述援用不得引致法令上的歧义或歪曲。

　　本《法令定见》仅供刊行人本次刊行申请之目标利用，未经本所书面赞成，任何人不得向第三方表露本《法令定见》的内容或作全面的、不完好的引述，也不得用作任何其他目标。

　　本所及包办状师根据《公司法》《证券法》《注册办理法子》《营业办理法子》《执业划定规矩》等划定及本《法令定见》出具日之前曾经发作大概存在的究竟，严厉实行了法定职责，遵照了勤奋尽责和诚笃信誉准绳，停止了充实的核对考证，包管本《法令定见》所认定的究竟实在、精确、完好，所揭晓的结论性定见正当、精确，不存在虚伪纪录、误导性陈说大概严重漏掉，并负担响应法令义务，现出具本《法令定见》以下：

　　本所状师核对了有关本次刊行的董事会告诉、董事会决媾和记载、自力董事定见、股东大会告诉、股东大会决媾和记载等集会文件、刊行人本次刊行的《召募仿单》《信誉评级陈述》等文件，实行了须要的检验法式。

　　经核对，本所状师以为，刊行人董事会、监事会、股东大会曾经依法定法式作出核准本次刊行的决定，上述董事会、监事会、股东大会的调集、召开和表决法式均契合国度相干法令法例、标准性文件及《公司章程》的划定，正当、有用。

　　经核对，本所状师以为，刊行人已订定的刊行计划及与本次刊行相干的其他议案已由刊行人董事会、股东大会根据《公司章程》划定的法式核准；本次向不特定刊行可转债的刊行计划内容正当、有用，不存在违背《公司法》《证券法》《注册办理法子》等相干法令、行政法例强迫性划定的状况。

　　经核对，本所状师以为，刊行人股东大会曾经受权刊行人董事会或其受权人士打点与本次刊行有关的详细事件，该等受权正当、有用。

　　按照《公司法》《证券法》《注册办理法子》《可转换公司债券办理法子》等有关法令法例、标准性文件，刊行人本次刊行尚需经厚交所考核经由过程并经中国证监会赞成注册前方可施行。

　　本所状师核对了包罗但不限于刊行人通告材料、现行《公司章程》、最新停业执照、刊行人设立的工商注销材料等文件。

　　本所状师以为，刊行报酬依法设立并有用存续的股分有限公司，其公司股票已在厚交所上市，停止本《法令定见》出具之日，刊行人未呈现按照法令法例、标准性文件及《公司章程》的划定需求停止或闭幕的情况，符正当律法例和标准性文件划定的本次刊行的主体资历。

　　本所状师核对了包罗但不限于刊行人第六届董事会第五次集会落第六届董事会第十一次集会文件、第六届监事会第五次集会落第六届监事会第十一次集会及内部掌握鉴证陈述、刊行人近来三年年度陈述及刊行人 2023年第一季度陈述等文件、刊行人本次刊行的《召募仿单》《信誉评级陈述》、刊行人的《企业信誉陈述》及刊行人出具的书面阐明等。

　　本次刊行系上市公司向不特定工具刊行可转换公司债券，本所状师按照《公司法》《证券法》《注册办理法子》等相干法令法例、标准性文件的划定，对刊行人本次向不特定工具刊行可转债的本质前提逐项核对以下：

　　1. 按照刊行人 2022年第六次暂时股东大会审议经由过程的本次刊行计划及《召募仿单》，刊行人本次刊行的可转换公司债券转换成 A股后的股分，与刊行人曾经刊行的 A股股分同股同权，契合《公司法》第一百二十六条的划定。

　　2. 按照刊行人 2022年第六次暂时股东大会审议经由过程的本次刊行计划及《召募仿单》，本次刊行可转债已明白了详细转换法子，契合《公司法》第一百六十一条的划定。

　　3. 按照刊行人 2022年第六次暂时股东大会审议经由过程的本次刊行计划及《召募仿单》，本次刊行的债券持有人对转股大概不转股有挑选权，契合《公司法》第一百六十二条的划定。

　　1. 刊行人已根据《公司法》等法令法例、标准性文件及《公司章程》的划定成立、健全了股东大会、董事会、监事会等内部机构，而且依法订定了相干轨制，刊行人具有健全且运转优良的构造机构，契合《证券法》第十五条第一款第（一）项的划定。

　　2. 按照刊行人近来三年的《审计陈述》，刊行人 2020年度、2021年度、2022年度完成的归属于母公司一切者的净利润（以扣除十分常性损益前后孰低者计）别离为 152,561.48万元、254,711.53万元及 269,502.71万元。本次向不特定工具刊行可转债按召募资金 700,000.00万元计较，参考近期可转换公司债券市场的刊行利率程度并经公道估量，刊行人近来三个管帐年度完成的均匀可分派利润足以付出公司各种债券一年的利钱，契合《证券法》第十五条第一款第（二）项的划定。

　　3. 按照刊行人近来三年的《审计陈述》、2023年第一季度陈述及《召募仿单》，陈述期各期末，刊行人兼并报表的资产欠债率别离为 35.13%、54.22%、60.35%及 59.68%，2020年底至 2022年底公司资产欠债率上升次要系运营、投资范围扩大带来的欠债范围增加而至；公司运营举动发生的现金流量净额别离为154,761.68万元、186,285.39万元、286,022万元及 97,991.37万元，随公司营业范围扩展而逐年增长；本次刊行完成后，累计债券余额低于刊行人近来一期末净资产的 50%。刊行人具有公道的资产欠债构造和一般的现金流量，契合《国务院办公厅关于贯彻施行订正后的证券法有关事情的告诉》的请求，契合《证券法》第十五条第一款第（三）项的划定。

　　4. 按照刊行人 2022年第六次暂时股东大会审议经由过程的本次刊行计划及《召募仿单》，刊行人本次刊行可转债拟召募资金总额不超越 700,000.00万元，召募资金净额拟用于“23GWh圆柱磷酸铁锂储能动力电池项目”、“21GWh大圆柱乘用车动力电池项目”，该等项目未用于补偿吃亏和非消费性收入；按照刊行人《惠州亿纬锂能股分有限公司可转换公司债券持有人集会划定规矩》，公司拟变动《召募仿单》的商定该当经由过程债券持有人会经过议定议方法停止决议计划，契合《证券法》第十五条第二款的划定。

　　5. 按照刊行人近来三年的年度陈述、刊行人 2023年第一季度陈述、《审计陈述》及《召募仿单》并经本所状师核对，刊行人契合《证券法》第十五条第三款落第十二条第二款的划定，详见本节“（三）契合《注册办理法子》相干划定的核对”部门。

　　6. 按照刊行人公然表露的信息、《审计陈述》、刊行人的《企业信誉陈述》和刊行人出具的阐明并经本所状师核对，刊行人不存在《证券法》第十七条划定的不得再次公然辟行公司债券的以下情况：

　　（1）按照刊行人近来三年的年度陈述及 2023年第一季度陈述、刊行人的构造构造图，并经本所状师核对，刊行人已依法设立股东大会、董事会、监事会和展开一样平常经停业务所需的其他须要内部机构，延聘了总裁、副总裁、财政卖力人、董事会秘书等初级办理职员，并成立健全了公司各部分的办理轨制，刊行人具有健全且运转优良的构造机构及响应的办理轨制，相干机构和职员可以依法实行职责，契合《注册办理法子》第十三条第一款第（一）项的请求。

　　（2）按照刊行人近来三年的《审计陈述》及《召募仿单》，参考近期可转换公司债券市场的刊行利率程度并经公道估量，刊行人近来三个管帐年度完成的均匀可分派利润足以付出公司各种债券一年的利钱，契合《注册办理法子》第十三条第一款第（二）项的请求。

　　（3）按照刊行人近来三年的《审计陈述》、刊行人 2023年第一季度陈述，刊行人 2019年底、2020年底、2021年底和 2022年 9月末的资产欠债率（兼并）别离为 35.13%、54.22%、60.35%及 59.68%，契合公司开展需求，保持在公道程度，不存在严重偿债风险；刊行人 2020年、2021年、2022年和 2023年 1-3月运营举动发生的现金流量净额别离为 154,761.68万元、186,285.39万元、286,022万元及 97,991.37万元，公司运营举动发生的现金流量净额随公司运营范围扩展而增长，不存在非常情况；本次刊行完成后，累计债券余额低于刊行人近来一期末净资产的 50%。因而，刊行人具有公道的资产欠债构造和一般的现金流量，契合《注册办理法子》第十三条第一款第（三）项的请求。

　　按照《注册办理法子》第十三条第二款划定，“除前款划定前提外，上市公司向不特定工具刊行可转债，还该当服从本法子第九条第（二）项至第（五）项、第十条的划定”。经本所状师核对：

　　①按照刊行人供给的刊行人董事、监事及初级办理职员简历及其任职资历相干材料、刊行人董事、监事及初级办理职员填写的查询拜访问卷，并经本所状师查询中国证监会、厚交所、证券期货市场失期记载查询平台（网址：

　　）等网站公然表露的信息，刊行人现任董事、监事和初级办理职员符正当律、行政法例划定的任职请求，契合《注册办理法子》第九条第（二）项的请求。

　　②按照刊行人近来三年的年度陈述、刊行人 2023年第一季度陈述及刊行人出具的阐明，刊行人在职员、资产、营业、机构和财政等方面自力，具有自力完好的采购、消费、贩卖、研发系统，在营业、职员、机构、财政等方面均自力于公司的控股股东、实践掌握人及其掌握的其他企业，具有完好的营业系统和间接面向市场自力运营的才能，不存在对连续运营有严重倒霉影响的情况，契合《注册办理法子》第九条第（三）项的请求。

　　③经容诚管帐师事件所（特别一般合股）审计，刊行人近来三个管帐年度的财政管帐陈述均被出具了无保存定见的审计陈述，财政报表在一切严重方面根据企业管帐原则的划定体例，公道反应了刊行人的财政情况、运营功效和现金流量。

　　同时，按照容诚管帐师事件所（特别一般合股）考核并出具的刊行人近来三个管帐年度的内部掌握鉴证陈述，本所状师以为，刊行人管帐根底事情标准，内部掌握轨制健全且有用施行。本次刊行契合《注册办理法子》第九条第（四）项的请求。

　　④按照刊行人 2023年第一季度陈述及刊行人出具的阐明，停止 2023年 3月 31日，刊行人不存在金额较大的财政性投资，契合《注册办理法子》第九条第（五）项的请求。

　　（2）本次刊行不存在《注册办理法子》第十条划定的情况，详细以下： ①刊行人不存在私自改动上次召募资金用处未作改正，大概未经股东大会承认的情况；

　　②刊行人及其现任董事、监事和初级办理职员近来三年未遭到过中国证监会行政惩罚，近来一年未遭到过证券买卖所公然斥责，亦未因涉嫌立功正在被司法③刊行人及其控股股东、实践掌握人近来一年不存在未实行向投资者作出的公然许诺的情况；

　　④刊行人及其控股股东、实践掌握人近来三年不存在贪污、行贿、陵犯财富、调用财富大概毁坏社会主义市场经济次序的刑事立功，亦不存在严峻损伤公司长处、投资者正当权益、社会大众长处的严重违法举动。

　　经核对，本所状师以为本次刊行不存在《注册办理法子》第十四条划定的不得公然辟行可转换公司债券的情况。

　　按照刊行人 2022年第六次暂时股东大会审议经由过程的本次刊行计划及《召募仿单》，刊行人本次召募资金扣除刊行用度后拟局部用于“23GWh圆柱磷酸铁锂储能动力电池项目”、“21GWh大圆柱乘用车动力电池项目”，局部用于主停业务，契合国产业业政策和有关情况庇护、地盘办理等法令、行政法例划定；本次召募资金利用不触及持有财政性投资，不触及投资于以生意有价证券为次要营业的公司；本次召募资金项目施行后，不会与控股股东、实践掌握人及其掌握的其他企业新增组成严重倒霉影响的同业合作、显失公允的联系关系买卖，也不会严峻影响公司消费运营的自力性；刊行人本次刊行可转债的召募资金未用于补偿吃亏和非消费性收入，契合《注册办理法子》第十二条、第十五条的划定。

　　按照刊行人 2022年第六次暂时股东大会审议经由过程的本次刊行计划及《召募仿单》，刊行人本次刊行可转债具有限期、面值、利率、评级、债券持有益、转股价钱及调解准绳、赎回及回售、转股价钱向下改正等要素；本次刊行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券刊行完毕之日起满六个月后的第一个买卖日起至可转换公司债券到期日止，债券持有人对转股大概不转股有挑选权，并于转股的越日成为公司股东；本次刊行的可转换公司债券的初始转股价钱不低于《召募仿单》通告日前二十个买卖日公司股票买卖均价和前一个买卖日公司股票买卖均价，详细初始转股价钱提请公司股东大会受权公司董事会（或由董事会受权的人士）在刊行前按照市场和公司详细状况与保荐机构（主承销商）协商肯定，本次刊行契合《注册办理法子》第六十一条、第六十二条和第六十四条等的划定。

　　1. 按照刊行人 2022年第六次暂时股东大会审议经由过程的本次刊行计划及《召募仿单》，本次刊行的证券品种为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及将来转换的公司 A股股票将在厚交所上市买卖，契合《可转换公司债券办理法子》第三条第一款的划定。

　　2. 按照刊行人 2022年第六次暂时股东大会审议经由过程的本次刊行计划及《召募仿单》，刊行人本次刊行计划肯定的转股期为自本次可转换公司债券刊行完毕之日起满六个月后第一个买卖日起至可转换公司债券到期日止，债券持有人对转股大概不转股有挑选权，并于转股的越日成为公司股东，契合《可转换公司债券办理法子》第八条的划定。

　　3. 按照刊行人 2022年第六次暂时股东大会审议经由过程的本次刊行计划及《召募仿单》，本次刊行的可转换公司债券的初始转股价钱不低于《召募仿单》通告日前二十个买卖日公司股票买卖均价（若在该二十个买卖日内发作过因除权、除息惹起股价调解的情况，则对换整前买卖日的买卖均价按颠末响应除权、除息调解后的价钱计较）和前一个买卖日公司股票买卖均价，详细初始转股价钱提请公司股东大会受权公司董事会（或由董事会受权人士）在刊行前按照市场和公司详细状况与保荐机构（主承销商）协商肯定，契合《可转换公司债券办理法子》第九条第一款的划定。

　　4. 按照《召募仿单》，本次刊行商定了转股价钱的调解及计较方法，并商定了转股价钱向下改正时的股东大会审议法式及向下改正的幅度，契合《可转换公司债券办理法子》第十条的划定。

　　5. 按照《召募仿单》，本次刊行商定了赎回条目，包罗到期赎回条目和有前提赎回条目；本次刊行亦商定了回售条目，包罗有前提回售条目及附加回售条目，此中，有前提回售条目商定，在本次刊行的可转换公司债券最初两个计息年度，假如公司股票在随便持续三十个买卖日的开盘价钱低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券局部或部门按面值加受骗期应计利钱的价钱回售给公司；附加回售条目商定，若公司本次刊行的可转换公司债券召募资金投资项目标施行状况与公司在召募仿单中的许诺状况比拟呈现严重变革，按照中国证监会的相干划定被视作改动召募资金用处或被中国证监会认定为改动召募资金用处的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权益。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券局部或部门按债券面值加受骗期应计利钱价钱回售给公司。本次刊行的赎回条目和回售条目契合《可转换公司债券办理法子》第十一条的划定。

　　6. 按照刊行人与中信证券股分有限公司签署的《惠州亿纬锂能股分有限公司可转换公司债券受托办理和谈》，刊行人已延聘中信证券股分有限公司作为本次刊行可转换公司债券的受托办理人，契合《可转换公司债券办理法子》第十六条第一款的划定。

　　7. 按照《召募仿单》《惠州亿纬锂能股分有限公司可转换公司债券持有人集会划定规矩》，本次刊行商定了可转换公司债券持有人集会划定规矩，明白了可转换公司债券持有人经由过程可转换公司债券持有人集会利用权益的范畴，可转换公司债券持有人集会的调集、告诉、决议计划机制和其他主要事项，明白按照可转换公司债券持有人集会划定规矩构成的决定对部分可转换公司债券持有人具有束缚力，契合《可转换公司债券办理法子》第十七条的划定。

　　8. 按照《召募仿单》，刊行人已商定了本次刊行的可转换公司债券违约的相干处置，包罗组成可转换公司债券违约的情况、违约义务和可转换公司债券发作违约后的争议处理机制，契合《可转换公司债券办理法子》第十九条的划定。

　　综上所述，本所状师以为，刊行人本次刊行契合《公司法》《证券法》《注册办理法子》《可转换公司债券办理法子》等相干法令法例、标准性文件划定的创业板上市公司向不特定工具刊行可转换公司债券的本质前提。

　　经核对，本所状师以为，刊行人的设立方法及设立法式均契合国度法令法例和标准性文件的划定，刊行人的设立法式正当、合规、实在、有用，不存在法令停滞或潜伏的法令风险。

　　本所状师检验了包罗但不限于控股股东、实践掌握人及其所掌握的其他企业的工商注销材料，考核了刊行人董事、监事及初级办理职员的任职状况，检验了刊行人的财政办理轨制、银行开户状况，检验了刊行人的完税证实、刊行人积年年报等通告材料。

　　经核对，本所状师以为，停止本《法令定见》出具之日，刊行人的营业、机构、职员、财政和资产均自力于其控股股东、实践掌握人及其掌握的其他企业，具有自力完好的采购、消费和贩卖体系，具有自力面向市场的自立运营才能。

　　本所状师检验了包罗但不限于刊行人现有次要股东（持股 5%以上）和实践掌握人的工商注销材料、天然人身份证实、中国证券注销结算有限义务公司深圳分公司供给的股东查询材料等文件。

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　　经核对，停止 2023年 3月 31日，除刊行人控股股东、实践掌握人外，持有刊行人 5%以上股分的股东所持刊行人股分无质押、解冻或其他限定权益的状况，不存在严重权属纠葛状况，亦不存在影响刊行人一般运营办理、损害刊行人及其他股东的长处、违背相干法令法例等情况。

　　综上所述，本所状师以为，上述持有刊行人 5%以上股分的股东具有法令法例、标准性文件划定的担当刊行人股东的资历。

　　停止本《法令定见》出具之日，刊行人总股本为 2,045,721,497股，刊行人第一大股东亿纬控股间接持有公司股分 655,064,787股，持股比例为 32.02%，为公司控股股东；刘金成、骆锦红佳耦别离间接持有公司 77,430,681股和 82,649,082股，持股比例别离为 3.79%和 4.04%，并配合经由过程亿纬控股直接持有公司股分85%，为公司实践掌握人。

　　按照刊行人供给的材料及本所状师核对，刘金成、骆锦红具有中国国籍且在中国境内有居处，具有完整民事权益才能及完整民事举动才能。

　　经核对，停止本《法令定见》出具之日，公司控股股东及实践掌握人世接持有或直接掌握的刊行人股分质押状况以下：

　　综上所述，本所状师以为，亿纬控股、刘金成、骆锦红具有《公司法》及其他法令法例、标准性文件划定的担当刊行人股东的资历。

　　本所状师检验了刊行人设立以来的全套工商材料，包罗但不限于历次股本演化的和谈、《公司章程》、董事会决定、股东大会决定、当局核准文件、验资陈述、《停业执照》等文件。

　　经核对，本所状师以为，刊行人设立时的股本总额、股权构造曾经有权部分核准，正当、有用；刊行人设立以来的历次股本变革均已实行了法定的核准法式，正当、有用。

　　本所状师检验了包罗但不限于刊行人及其子公司的公司章程、《停业执照》及相干消费运营天分文件、《审计陈述》、严重营业运营合划一文件。

　　经核对，本所状师以为，刊行人及其全资、控股子公司的运营范畴均契合相干法令、法例和国产业业政策的划定，并均已在工商构造注销存案，刊行人及其全资、控股子公司根据该等运营范畴展开运营举动不存在法令停滞。

　　经核对，本所状师以为，刊行人曾经获得展开其所经停业务所必须的受权、核准和注销，有权在其经核准的运营范畴内展开相干营业和运营举动，契合有关法令、法例和标准性文件的划定。

　　按照刊行人供给的材料及境外状师出具的法令定见书，刊行人境内部属企业在境外的运营正当、合规、实在、有用。

　　按照刊行人的工商注销材料及相干会经过议定议并经本所状师核对，陈述期内刊行人对运营范畴作了 6次变动。

　　经核对，本所状师以为，陈述期内刊行人运营范畴的变动均符正当律法例、标准性文件及《公司章程》的划定，正当、有用。

　　按照刊行人近来三年《审计陈述》及刊行人 2023年 1-3月财政报表（未经审计），本所状师以为，刊行人主停业务凸起。

　　按照刊行人 2023年第一季度陈述及刊行人阐明，并经本所状师核对，本所状师以为，刊行人自本次刊行董事会决定日前六个月起至本《法令定见》出具之日，不存在施行或拟施行的财政性投资及类金融营业；刊行人近来一期末不存在持有金额较大的财政性投资（包罗类金融营业）的情况。

　　本所状师检验了包罗但不限于联系关系法人的停业执照和公司章程、联系关系天然人的身份证实，核阅了刊行人《公司章程》、股东大会、董事集会事划定规矩及有关联系关系买卖的轨制、刊行人实践掌握人及刊行人董事、监事、初级办理职员出具的查询拜访表、刊行人近来三年《审计陈述》和 2023年 1-3月财政报表（未经审计）、陈述期内刊行人联系关系买卖的有关和谈、董事会决定、股东大会决定、自力董事定见、刊行人控股股东、实践掌握人作出的有关制止同业合作的许诺等文件。

　　按照《公司法》《上市划定规矩》《企业管帐原则第 36号－联系关系方表露》等相干划定，刊行人的次要联系关系方及联系关系干系以下：

　　停止本《法令定见》出具之日，刊行人的控股股东为亿纬控股；实践掌握报酬刘金成、骆锦红佳耦；停止 2023年 3月 31日，刊行人实践掌握人及其干系亲密的家庭成员间接大概直接掌握，或担当董事、初级办理职员的除刊行人及其控股子公司之外的法人和其他构造合计 29家。

　　停止本《法令定见》出具之日，刊行人控股股东亿纬控股的施行董事、司理为骆锦红，监事为张志坚。停止 2023年 3月 31日，除《状师事情陈述》已表露的状况外，不存在亿纬控股董事、监事、初级办理职员及其干系亲密的家庭成员所掌握或担当董事、初级办理职员的除刊行人及其部属子公司之外的其他企业的状况。

　　停止本《法令定见》出具之日，刊行人董事共 7名，监事共 3名，初级办理职员共 5名；停止 2023年 3月 31日，刊行人存在由董事、监事、初级办理职员及其干系亲密的家庭成员所掌握或担当董事、初级办理职员的除刊行人及其部属子公司之外的其他企业合计 63家（本节“（一）联系关系买卖 1．联系关系方及联系关系干系（1）刊行人的控股股东及实践掌握人”部门已统计的除外）。

　　停止 2023年 3月 31日，刊行人有 59家部属子公司，此中全资/控股子公司26家，参股子公司 33家。

　　按照刊行人近来三年《审计陈述》及刊行人供给的 2023年 1-3月财政报表（未经审计），并经本所状师核对，刊行人陈述期内发作的联系关系买卖包罗：（1）一样平常运营相干的联系关系买卖：付出枢纽办理职员薪酬、采购商品/承受劳务状况、贩卖商品/供给劳务状况、联系关系租赁；（2）偶发性联系关系买卖：联系关系包管状况、联系关系方资金拆借、联系关系方资产买卖、联系关系方配合对外投资状况；（3）联系关系方应收对付金钱。

　　经核对，本所状师以为，刊行人董事会和股东大会春联系关系买卖事项停止表决时，按照有关法令法例、标准性文件及《公司章程》的划定实行了响应的核准和信息表露法式，联系关系董事或联系关系股东躲避了表决，自力董事揭晓自力定见；刊行人与联系关系方之间发作的联系关系买卖正当、公道，不存在损伤刊行人及其股东长处或影响其自力运营才能的情况。

　　经核对，本所状师以为，刊行人在《公司章程》《股东大集会事划定规矩》《联系关系买卖决议计划轨制》等轨制中明白划定了联系关系买卖公道决议计划的法式，成立了完美的联系关系买卖内控轨制。

　　按照刊行人控股股东、实践掌握人出具的《关于标准和削减联系关系买卖的许诺》，经核对，本所状师以为，刊行人控股股东、实践掌握人的上述许诺正当有用，实在实行该等许诺可以有用标准和削减联系关系买卖。

　　按照刊行人控股股东亿纬控股、实践掌握人刘金成、骆锦红出具的许诺和本所状师对刊行人实践掌握人所掌握的其他企业所持《停业执照》、公司章程等的核对，本所状师经核对以为，停止本《法令定见》出具之日，刊行人控股股东、实践掌握人掌握的其他企业与刊行人主停业务未组成同业合作。

　　按照刊行人控股股东出具的《关于制止同业合作的许诺函》及实践掌握人出具的《刘金成师长教师、骆锦红密斯关于制止同业合作的许诺函》，经核对，本所状师以为，刊行人控股股东、实践掌握人的上述许诺正当有用，实在实行该等许诺可以有用制止与刊行人之间的同业合作。

　　本所状师核对了《审计陈述》、刊行人及其控股子公司的地盘利用权证、不动产权证、衡宇一切权证、常识产权证书、刊行人陈述期内人公司的《停业执照》及工商注销材料，并登岸主管部分网站核实相干权益状况。

　　经核对，刊行人正当具有的次要财富次要为地盘利用权、衡宇一切权、常识产权、次要消费运营装备、刊行人投资企业及在建工程等。

　　经核对，本所状师以为，上述财富均为刊行人或其子公司正当持有，权属明晰，不存在产权纠葛或潜伏纠葛。

　　本所状师检验了包罗但不限于陈述期内刊行人将要实行或正在实行的对刊行人运营存在较大影响的严重营业条约（采购、贩卖条约），告贷合划一和谈和刊行人《审计陈述》等文件。

　　（一）刊行人及其子公司陈述期内已实行终了的严重条约，均为刊行人及其子公司在一般运营举动中签订的，内容及情势均正当有用，不存在潜伏法令风险。

　　（二）刊行人及其控股子公司陈述期内还没有实行终了的严重条约，合用中法律王法公法律法例的严重条约正当有用，不存在纠葛或争议，条约的实行不存在对刊行人消费运营及本次刊行发生严重影响的潜伏风险。

　　（四）刊行人今朝不存在因情况庇护、常识产权、产物格量、劳动宁静、人身权等缘故原由发生的严重侵权之债。

　　（六）停止 2023年 3月 31日，刊行人金额较大的其他应收、对付金钱均为刊行人一般消费运营举动所发生，由此而构成的债务、债权干系正当有用。

　　本所状师检验了包罗但不限于刊行人通告文件、各子公司工商材料、本《法令定见》注释“7、刊行人的股本及演化”、“10、刊行人的次要财富”等触及检验的文件。

　　（二）停止本《法令定见》出具之日，刊行人曾经停止的出卖资产等招致刊行人严重资产变革的举动，契合其时的法令、法例和标准性文件的划定，且已实行了须要的决议计划和核准手续，正当、有用。

　　（三）停止本《法令定见》出具之日，刊行人不存在拟停止的资产置换、剥离、出卖或收买等严重资产变革及收买吞并事项。

　　本所状师核对了包罗但不限于刊行人的《公司章程》、工商注销材料、陈述期内的章程改正案及股东大会决定等文件。

　　经核对，本所状师以为，刊行人公司章程的订定及陈述期内对《公司章程》的历次订正均已实行法定法式；其内容契合《公司法》《证券法》等有关法令法例和标准性文件的划定。

　　本所状师检验了包罗但不限于刊行人的《公司章程》《股东大集会事划定规矩》《董事集会事划定规矩》《监事集会事划定规矩》等刊行人公司管理轨制；刊行人陈述期的历次股东大会、董事会、监事会合会文件和刊行人推举职工代表监事的职工代表大会决定等文件。

　　经核对，本所状师以为，刊行人具有健全的构造机构；刊行人具有健全的股东大会、董事会、监事集会事划定规矩，该议事划定规矩契合相干法令、法例和标准性文件的划定；刊行人陈述期股东大会、董事会、监事会的召开、决定内容及签订正当、合规、实在、有用；陈述期内股东大会或董事会历次受权或严重决议计划等举动正当、合规、实在、有用。

　　本所状师检验了包罗但不限于刊行人陈述期内的工商注销存案文件；股东大会、董事会、监事会合会文件；推举职工代表监事的职工代表大会决定；董事、监事、初级办理职员的身份证实文件；董事、监事、初级办理职员别离出具的声明及许诺等文件。

　　（一）刊行人现任董事、监事和初级办理职员均具有担当董事、监事和初级办理职员的资历，其任职符正当律法例、标准性文件及《公司章程》的划定；刊行人上述董事、监事、初级办理职员的兼职状况未违背法令法例、标准性文件和《公司章程》的划定；

　　（二）陈述期内刊行人上述董事、监事、初级办理职员的变更，颠末了公司股东大会、董事会、监事会的表决，新中选的董事、监事、初级办理职员任职前提及发生法式契合《公司法》等法令法例、标准性文件及《公司章程》的划定，上述职员变更正当、有用；

　　（三）刊行人已根据中国证监会的相干划定设置了自力董事，该等自力董事的任职资历和权柄范畴契合有关法令法例、标准性文件的划定。

　　本所状师检验了包罗但不限于《审计陈述》、刊行人关于税种、税率及财务补助的阐明和材料、刊行人及其控股子公司主管税务构造出具的证实、刊行人及其控股子公司财务补助对该当局文件等。

　　经核对，本所状师以为，刊行人及其控股子公司陈述期内施行的上述税种、税率符正当律法例及标准性文件的划定，刊行人及其控股子公司享用的税收优惠政策正当、有用；刊行人曾经确认支出确当局补贴经相干部分批复赞成或有响应的法令或政策根据，已实行了须要的法式，正当有用；刊行人及其控股子公司陈述期内依法征税，不存在被税务部分惩罚的情况。

　　本所状师检验了包罗但不限于刊行人及其控股子公司的运营范畴、刊行人及其子公司消费运营项目获得的环保部分出具的批复文件、相干主管部分出具的合规证实等文件。

　　经核对，本所状师以为，刊行人的消费运营契合国度及处所有关情况庇护的请求；陈述期内未发作因违背有关情况庇护的法令、法例和标准性文件组成严重违法举动而被惩罚的情况。

　　按照刊行人及其控股子公司获得的宁静消费主管部分的相干合规证实，刊行人及其控股子公司陈述期内未发作过宁静消费变乱，未有因违背宁静消费方面法令法例而被主管部分惩罚的情况。

　　经核对，本所状师以为，刊行人的产物契合有关产物格量和手艺监视尺度；陈述期内不存在因违背有关产物格量和手艺监视方面的法令法例而遭到惩罚的情况。

　　本所状师检验了包罗但不限于《惠州亿纬锂能股分有限公司创业板向不特定工具刊行可转换公司债券召募资金利用可行性阐发陈述》、2022年第六次暂时股东大会及 2022年度股东大会合会文件、刊行人募投项目相干的材料和主管部分批复、存案等文件。

　　经核对，本所状师以为，刊行人本次刊行召募资金的使用已得到内部核准和受权，契合国产业业政策，无违背国度法令、法例及有关政筹谋定的情况。刊行人上述召募资金的投资项目中，不触及与别人协作建立，也不会招致同业合作。

　　经核对，本所状师以为，刊行人营业开展目的与主停业务分歧，刊行人营业开展目的契合国度法令、法例和标准性文件的划定，不存在潜伏的法令风险。

　　按照刊行人供给的材料，并经本所状师核对，刊行人及其控股子公司触及的还没有告终的涉案金额在 2,000万元以上的案件共 2起。

　　按照刊行人供给的材料，并经本所状师核对，自 2020年 1月 1日起至本《法令定见》出具之日，刊行人控股子公司孚安特存在 1起海关行政惩罚，亿纬亚洲存在 1起香港海关惩罚，金海锂业存在 1起建立工程行政惩罚。

　　经核对，本所状师以为，（1）孚安特遭到的惩罚罚款数额较小，相干划定或惩罚决议未认定该违法举动属于情节严峻的情况，违法举动不存在招致严峻情况净化、严重职员伤亡大概社会影响卑劣的情况，孚安特上述违法举动不组成《注册办理法子》及《法令适意图见第 18号》划定的严重违法举动，对刊行人本次刊行不组成本质性法令停滞；（2）亿纬亚洲遭到的惩罚罚款金额较小，且亿纬亚洲已如数交纳该等罚款，上述罚款不属于严重行政惩罚，不会对本次刊行组成本质性法令停滞；（3）金海锂业遭到的惩罚罚款金额不属于顶格惩罚，且已如数交纳罚款并整改终了，有权部分已出具上述行政惩罚不属于严重行政惩罚的证实；金海锂业对刊行人主停业务支出或净利润不具有主要影响，并且其违法举动未招致严峻情况净化、严重职员伤亡或卑劣的社会影响，可不视为刊行人自己存在相干情况；因而，金海锂业的上述违法举动不组成严重违法违规举动，对刊行人本次刊行不组成本质性法令停滞。

　　按照刊行人的阐明并经本所状师核对，停止本《法令定见》出具之日，刊行人及其控股子公司不存在还没有告终的或可预感的严重行政惩罚。

　　按照刊行人持股 5%以上股东的阐明并经本所状师核对，停止本《法令定见》出具之日，刊行人持股 5%以上股东不存在还没有告终的或可预感的对刊行人发生严重倒霉影响的诉讼、仲裁。

　　按照刊行人供给的材料及阐明并经本所状师核对，停止本《法令定见》出具之日，刊行人持股 5%以上股东近来三年不存在严峻损伤上市公司长处、投资者正当权益、社会大众长处的严重违法举动。

　　按照刊行人实践掌握人的阐明并经本所状师核对，刊行人实践掌握人不存在还没有告终的或可预感的严重诉讼、仲裁及行政惩罚案件。

　　按照刊行人供给的材料并经本所状师核对，刊行人现任董事、监事及初级办理职员近来 36个月内不存在遭到过中国证监会的行政惩罚，大概近来 12个月内遭到过厚交所公然斥责的情况；刊行人现任董事、监事、初级办理职员不存在因涉嫌立功正被司法构造备案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会备案查询拜访的情况。

　　本所状师到场了本次刊行申请文件的体例和会商，并出格对其援用本《法令定见》及《状师事情陈述》相干内容停止了核阅，本所状师以为，刊行人本次刊行申请文件援用的本《法令定见》和《状师事情陈述》相干内容与本《法令定见》和《状师事情陈述》无冲突的地方。本所及本所状师对刊行人本次刊行申请文件援用本《法令定见》和《状师事情陈述》的相干内容无贰言，确认刊行人本次刊行申请文件不会因援用本《法令定见》和《状师事情陈述》的内容而呈现虚伪纪录、误导性陈说或严重漏掉。

　　本所状师根据《深圳证券买卖股票刊行上市考核营业指南第 4号——上市公司向不特定工具刊行证券考核存眷要点》的请求，对此中需求状师核对并明白揭晓定见的考核存眷事项停止了核对并揭晓了明肯定见（详细详见《状师事情陈述》注释“二12、状师以为需求阐明的其他成绩”部门）。

　　综上所述，本所状师以为，刊行人本次刊行的主体资历正当；本次刊行已获公司股东大会核准和受权；公司申请质料正当、完好、标准，触及本次刊行的相干事项无本质性的法令停滞，刊行人本次刊行的法式前提和本质前提曾经具有，契合《公司法》《证券法》《注册办理法子》《可转换公司债券办理法子》和中国证监会关于创业板上市公司向不特定工具刊行可转换债券的相干划定；刊行人本次刊行尚需经厚交所考核经由过程并经中国证监会赞成注册前方可施行。